¿Cuándo responde el administrador de la SL?

El administrador de una sociedad limitada solo responde de las deudas nacidas después de que aparezca la causa de disolución. El Tribunal Supremo acaba de precisar que la presunción que juega contra el administrador no se aplica cuando otros datos, incluso indiciarios, demuestran que la causa de disolución llegó más tarde que la deuda.

La resolución es la sentencia núm. 1439/2026, de 17 de septiembre de 2026, de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (recurso 5926/2023), ponente la Excma. Sra. D.ª Nuria Auxiliadora Orellana Cano. ECLI: ES:TS:2026:3746 (ROJ: STS 3746/2026).

El caso

Una sociedad limitada dedicada a la construcción entregó a un proveedor cinco pagarés para pagar una deuda de algo más de 20.000 euros. Los pagarés se emitieron en septiembre y noviembre de 2019, con vencimiento en noviembre y diciembre de ese mismo año. No se pagaron.

Los números de la sociedad eran estos: el 31 de diciembre de 2018 tenía unos fondos propios positivos de 169.271,97 euros, con un capital social de 6.000 euros. Un año después, el 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto era negativo: -3.679 euros. Es decir, el ejercicio 2019 se comió todo el patrimonio de la empresa.

Las cuentas de 2019 se formularon en agosto de 2020. Durante el primer trimestre de ese año el administrador negoció con los acreedores y llegó a acuerdos con Hacienda y con la Seguridad Social, aunque no con este proveedor. En septiembre de 2021 solicitó el concurso, que se declaró y se concluyó el mismo día por falta de bienes.

El proveedor demandó al administrador personalmente. El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda. La Audiencia Provincial de Barcelona la estimó y condenó al administrador a pagar los 20.000 euros de su bolsillo: entendió que, al no haber aportado los balances trimestrales de comprobación, jugaba contra él la presunción del artículo 367.2 de la Ley de Sociedades de Capital, de modo que la deuda se consideraba posterior a la causa de disolución. El administrador recurrió en casación.

Lo que dice el Tribunal Supremo

La Sala empieza recordando para qué existe esta responsabilidad:

«cuando una sociedad de capital está incursa en causa legal de disolución y su órgano de administración no adopta las medidas previstas en los arts. 363 y ss. LSC para la disolución o la presentación de la solicitud de concurso (en caso de pérdidas cualificadas), la Ley constituye a los administradores en garantes solidarios de las deudas surgidas a partir de entonces. La justificación de esta responsabilidad radica en el riesgo que se ha generado para los acreedores posteriores que han contratado sin gozar de la garantía patrimonial suficiente por parte de la sociedad del cumplimiento de su obligación de pago».

A continuación fija quién tiene que probar qué, que es la clave práctica del asunto:

«esta previsión legal presupone que antes se ha acreditado por el acreedor la aparición de la causa de disolución. En efecto, al tratarse de un hecho constitutivo de su pretensión, es el acreedor que ejercita esta acción de responsabilidad quien debe probar la concurrencia de la causa de disolución y desde cuándo concurre».

Sobre cuándo nace la deuda cuando se han entregado pagarés, la Sala es tajante: la entrega de un título cambiario no es el pago.

«lo relevante para decidir si la obligación es anterior o posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución es la fecha de nacimiento de la obligación, no su completo devengo o exigibilidad ni la fecha de la sentencia que la declara».

Las obligaciones, por tanto, nacieron los días 4 y 19 de septiembre y 8 de noviembre de 2019, fechas de emisión de los pagarés, no en la fecha de su vencimiento.

Y aquí viene lo decisivo. Para que la Audiencia tuviera razón, la causa de disolución habría tenido que existir ya en el balance de 30 de junio de 2019. El Supremo lo descarta mirando las cifras:

«Esta conclusión no es lógica y es poco probable si partimos de las cifras del patrimonio neto al comienzo y al final del ejercicio. Por lo que, en este caso, no podemos presumir que la causa disolución fuera anterior al momento en que nacieron las deudas sociales reclamadas, porque hay datos que contradicen esta conclusión.»

Y formula la regla con claridad:

«La presunción del art. 367.2 LSC no se aplica cuando pueda considerarse acreditado por otros medios, incluso por la prueba indiciaria, que la causa de disolución no fue anterior al nacimiento de las obligaciones sociales.»

El fallo estima el recurso, casa la sentencia de la Audiencia y confirma la del Juzgado de lo Mercantil: el administrador no paga nada y el acreedor carga con las costas de la apelación.

Qué significa esto para ti

• Si eres administrador de una S.L., no respondes de todas las deudas de la sociedad: solo de las nacidas después de que apareciera la causa de disolución y tú no reaccionaras en dos meses.
• La presunción del artículo 367.2 no es automática. Si la evolución del patrimonio demuestra que el desplome fue posterior a la deuda, la presunción cae, aunque no hayas aportado los balances trimestrales.
• Un patrimonio neto sano al cierre del ejercicio anterior es tu mejor defensa. Pasar de 169.000 euros positivos a 3.679 negativos en un año fue lo que convenció al Supremo de que la causa de disolución no existía en junio.
• Si eres acreedor, no basta con demandar al administrador y confiar en la presunción: tienes que probar cuándo apareció la causa de disolución. Es un hecho constitutivo de tu demanda.
• Cuidado con las fechas de los pagarés. La deuda nace cuando se emite el pagaré, no cuando vence. En asuntos límite, esos dos meses de diferencia deciden el pleito.

Conviene no leer esta sentencia como una patente de corso. El Supremo no absuelve al administrador porque negociara con los acreedores ni porque acabara pidiendo el concurso: esos argumentos los planteó el recurrente y la Sala resolvió por otro camino, el de las fechas. Lo que resuelve es un problema de prueba: hasta dónde llega una presunción legal cuando los números dicen otra cosa. En una sociedad que ya venía arrastrando pérdidas de ejercicios anteriores, el resultado sería probablemente el contrario.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo hay causa de disolución por pérdidas?

Cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (artículo 363.1.e de la Ley de Sociedades de Capital). Desde ese momento el administrador tiene dos meses para convocar junta y, en su caso, disolver o pedir el concurso.

¿Responde el administrador de las deudas anteriores a la causa de disolución?

No. La responsabilidad del artículo 367 alcanza solo a las obligaciones posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución. Las anteriores se reclaman a la sociedad.

¿Tengo que probar yo, como administrador, que la deuda es anterior?

La ley presume que es posterior, pero el acreedor debe acreditar primero cuándo apareció la causa de disolución. Y si otras pruebas, aunque sean indiciarias, apuntan a que la causa llegó después, la presunción no se aplica.

¿Sirve de algo pedir el concurso para librarse de esta responsabilidad?

Solo si se pide dentro de plazo. Pedirlo cuando la responsabilidad ya ha nacido no la borra: la suspende mientras dura el concurso, pero no la sustituye.

Hablemos de tu caso

En IBERFORO VALLADOLID ABOGADOS llevamos asuntos de responsabilidad de administradores, tanto del lado del administrador como del acreedor. Si te han demandado, o si eres tú quien no consigue cobrar de una sociedad vacía, estamos en Valladolid, en la calle Perú 15, 3º B. Llámanos al 983 340 811 o escríbenos desde nuestra página de contacto o en info@iberforovalladolid.eu. Si hay caso o no se decide mirando fechas y balances.

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1439/2026, de 17 de septiembre de 2026 (recurso 5926/2023), ECLI:ES:TS:2026:3746. Texto íntegro en el buscador del CENDOJ. Este comentario es divulgación jurídica y no constituye asesoramiento: cada asunto depende de sus fechas, sus cuentas y su prueba.

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