¿Puede Hacienda ir contra mí si cerré la SL?

No directamente. Si la sociedad se disolvió y liquidó, sus deudas tributarias pasan por ley a los socios. Hacienda tiene que reclamarles primero a ellos y declararlos fallidos antes de poder exigirle nada al administrador. Si se salta ese paso, el acuerdo de derivación es nulo.

Lo acaba de fijar como doctrina el Tribunal Supremo en la sentencia núm. 764/2026, de 18 de junio de 2026, dictada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-Administrativo (ROJ: STS 2817/2026 · ECLI:ES:TS:2026:2817), siendo ponente el Excmo. Sr. D. Francisco José Navarro Sanchís.

El caso

Una sociedad limitada entró en concurso de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Valladolid en junio de 2010. El concurso concluyó en febrero de 2012 por falta de bienes. La sociedad se liquidó, se extinguió su personalidad jurídica y se cerró su hoja en el Registro Mercantil, con publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del 20 de marzo de 2012.

Casi un mes después, el 9 de abril de 2012, la Agencia Tributaria declaró fallida a esa sociedad —que ya no existía— y en 2017 dictó un acuerdo derivando deudas y sanciones a su administrador, por la responsabilidad subsidiaria del artículo 43.1.a) de la Ley General Tributaria.

La sociedad tenía socios y a ellos no se les reclamó nada. El administrador recurrió: extinguida la sociedad, los sucesores de la deuda son los socios (artículo 40.1 LGT), y hasta que Hacienda no se dirigiera contra ellos y los declarara fallidos no podía ir contra él. La Audiencia Nacional le dio la razón y anuló la derivación. El Abogado del Estado recurrió en casación.

Lo que dice el Supremo

El Supremo desestima el recurso de la Administración. Su razonamiento parte de que la deuda de una sociedad liquidada no se queda en el aire: cambia de titular automáticamente.

De la dicción del citado precepto cabe inferir que las deudas tributarias pendientes de las sociedades liquidadas y disueltas se transmiten a los socios ope legis. Estos quedarán obligados solidariamente hasta el límite del valor de la cuota de liquidación que les corresponda.

De ahí que no quepa resucitar a la sociedad muerta para cobrarle al administrador:

No cabe considerar, como parece desprenderse de la tesis expuesta por la Administración en su recurso de casación, que esa personalidad jurídica desaparecida se recobra o vuelve a la vida a efectos del art. 41.3 LGT: esto es, que se finge su existencia, a los meros efectos de derivar la responsabilidad subsidiaria al administrador.

Por eso la declaración de fallido dictada contra una sociedad ya extinguida no vale para nada:

En suma, la declaración de fallido emitida por la Administración tributaria se produjo frente a una sociedad disuelta, con personalidad extinguida y, por ello mismo, se trata de una declaración ineficaz.

La Sala añade dos razones. La primera, que saltarse a los socios deja al administrador sin el derecho de reembolso del artículo 41.6 LGT: paga y no tiene después a quién reclamar. La segunda, que podría producirse un cobro doble:

Podría darse un supuesto, o un riesgo al menos, de enriquecimiento injusto de la Administración (…) puesto que, si no declara fallidos a los sucesores, podría exigirse el cobro de unas mismas deudas a estos (sucesores) y, además, a los responsables subsidiarios.

La conclusión la formula la Sala como un derecho del administrador, no como un trámite:

Existe un derecho subjetivo del administrador (…) a que la derivación de su responsabilidad subsidiaria —en defecto de deudor principal— solo se lleve a cabo previa determinación de las deudas que pueden asumir los socios, por vía de sucesión, por imponerlo así el art. 40 LGT y sus concordantes y de la declaración de fallido de estos.

La doctrina que se fija

El fallo establece dos criterios interpretativos, con estas palabras:

1.- La declaración de responsabilidad tributaria subsidiaria (en este caso, del art. 43.1.a) LGT exige, previamente, la declaración de fallido de los socios de la deudora principal, cuando ésta haya sido liquidada, en los términos y con el alcance que establecen los artículos 40.1 y 177.2 LGT.
2.- No cabe derivar, por vía de responsabilidad tributaria del artículo 43 LGT, las deudas de una sociedad liquidada y disuelta, cuyas obligaciones se transmiten ope legis, caso de haberlos, a sus socios o partícipes (art. 40.1), en relación con el 177.2 de la LGT.

Qué significa esto para ti

• Si eres o fuiste administrador de una sociedad ya liquidada y recibes un acuerdo de derivación, lo primero que hay que mirar en el expediente es si Hacienda se dirigió antes a los socios y si los declaró fallidos. Si no lo hizo, falta el presupuesto de la derivación.
• La fecha importa. Una declaración de fallido de la sociedad dictada después de que se extinguiera su personalidad jurídica es ineficaz. Conviene cotejar la fecha del acuerdo con la del asiento de cierre en el Registro Mercantil.
• Si eres socio de una sociedad liquidada, la deuda pendiente ya es tuya por ministerio de la ley, sin acuerdo previo de derivación, pero solo hasta el límite de tu cuota de liquidación y de lo percibido en los dos años anteriores a la disolución.
• Las sanciones no viajan igual que las deudas. El Supremo advierte que trasladarlas a los socios exige culpabilidad de cada socio. Y recuerda su doctrina de que, anulada la sanción impuesta al deudor principal, debe anularse íntegramente la derivación, deuda incluida.

Conviene no leer esta sentencia como un salvoconducto. El Supremo dice que Hacienda tiene que seguir el orden correcto, no que el administrador quede indemne: si la Administración se dirige primero contra los socios, los declara fallidos y motiva después su conducta, la derivación puede ser válida. La Sala deja además sin resolver qué ocurre con el exceso de deuda que supere el límite que por ley asumen los socios, porque el recurso no lo planteó. Y todo esto se refiere a sociedades ya disueltas y liquidadas: si la sociedad sigue viva, aunque esté inactiva, el esquema es el ordinario del artículo 43 LGT.

Preguntas frecuentes

¿Hacienda puede reclamarme a mí las deudas de una empresa que ya cerró?

Si eras administrador, solo después de haberse dirigido contra los socios que suceden a la sociedad y haberlos declarado fallidos. Si eras socio, sí, pero con el límite de tu cuota de liquidación y de lo recibido en los dos años anteriores a la disolución.

¿Qué pasa si la sociedad no tenía bienes ni los socios cobraron nada?

Hacienda sigue teniendo que tramitar la sucesión frente a los socios y declararlos fallidos. Que el resultado económico sea cero no autoriza a saltarse el paso, porque de ese paso depende el derecho de reembolso del administrador.

¿Sirve esto para una derivación ya firme?

Como regla, no: la doctrina sirve para los acuerdos que todavía se pueden recurrir en vía económico-administrativa o contencioso-administrativa, y en algunos casos para pedir la nulidad de pleno derecho. Hay que mirar en qué situación procesal está cada expediente.

¿Cuánto tiempo tengo para recurrir un acuerdo de derivación?

Un mes desde la notificación, tanto para el recurso de reposición como para la reclamación económico-administrativa. Es un plazo corto y empieza a correr aunque todavía no se haya pedido el expediente completo.

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Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección Segunda, núm. 764/2026, de 18 de junio de 2026 (ROJ: STS 2817/2026 · ECLI:ES:TS:2026:2817), recurso de casación 8953/2023. Texto completo en el buscador del CENDOJ. Este comentario es divulgación jurídica y no constituye asesoramiento para un caso concreto.